日曜2限の株式講座

今回は会計用語の「のれん」について勉強したいと思います。

企業の決算発表や四季報を読んでいると「のれん」という単語を目にする機会があります。買収やTOBが盛んな昨今ですから尚更です。得てして、減損や償却といったマイナス材料と抱き合わせで記載されています。

では「のれん」とは一体、何なのか？関連用語と併せて解説したいと思います。

1. 買収により生じる「のれん」とは
2. 「のれん」の持つ会計上の意味
3. 「のれん」の減損処理が生じる理由

買収により生じる「のれん」とは

株式ニュースや四季報を読んでいると、しばしば「のれん」という言葉を目にします。「なんだか知らんが損になるもの」「買収したら発生する何か」「もしかして、のれんってブランドのこと？」。そんなイメージを持つ方が多いのではないでしょうか。どれも遠からずといった所です。

管理人の理解に基づき、株式ブログらしく金融用語で解説しましょう。端的に言えば「のれん」とは買収を行なう際に上乗せする「プレミア価格」のことです。以下の図を見てみましょう。

買収と「のれん」の会計処理

企業の買収というのは、基本的に買い手が多少高くとも構わないくらいの金額を払って企業を買う行為です。この「多少高い」という部分がプレミアです。このプレミアのことを会計では「のれん」と呼ぶようです。分類上は無形の固定資産に該当します。

まあ、考えてみれば当然のことで、売り手は売り手でプレミアが付かなければ売る理由がありません。なぜなら、買収される側も企業であるため、毎年の利益を生むためです。よほどひどい企業でない限り、買収される側の経営者は株主の代理として高値で売ることが立場上の責任であるとも言えます。

「のれん」の持つ会計上の意味

お次は会計上ののれんの意味について。企業会計においては、経営上の収支を具体的な金額で示す必要があります。先ほど解説したのれんについても同様です。具体的な金額を数字として示さねばなりません。

そこで必要になるのが、買収する企業の価値判断＝デューデリジェンスという行為です。企業の資産、収益力、知的財産（特許）、はたまた含み損（リスク）等を総合的に判断し、買収する企業の価値を金額に換算します。

注意したい点は、企業の現在価値を判断すると同時に、将来生むであろう収益も計算する必要があることですね。そうでないと、妥当な買収金額の検討がつきません。まあ、実際問題として、買収金額の決定には企業同士の交渉が伴います。最終的には、すったもんだがあった末の合意を経て買収金額が落ち着きます。

この際、買収に伴って余計に支払ったのれん分の代金を会計上の処理として「無形資産に投資した」という扱いにします。そして、同じく会計上の扱いとして「（有形・無形に関わらず）資産は年月に応じて価値が減る」という考え方をします。「のれん」という資産を手に入れると同時に、その価格は毎年減価する訳です。この減価のことを会計上で「（減価）償却」と呼びます。

ここで出るのが「なんで価値の減るものにカネを払うのか？」という疑問です。答えは簡単で、カネを生むからです。割高でも企業の買収が行なわれる理由は、買収という投資を通じて自社の利益が向上すると判断したからです。

シナジー効果（相乗作用）とかスケールメリット（規模の経済）という単語で語られますね。そんな利益増分を生むために「のれん」という目に見えない資産にカネを出すという訳です。むかしは「営業権」という言い方をしたそうです。こちらの方がカネを払う対象としては理解しやすいかも知れません。

「のれん」の減損処理が生じる理由

本記事の主旨となる結論を述べます。先ほど読んだ通り、のれんは時間が経つにつれて価値が減ります。ただ、その計画以上に価値が減るケース、もしくは価値がないと判断しなければいけない機会も発生します。その会計上の処理が「減損処理」です。

のれんの減損処理が生じる理由。ここまで読んで頂くと、なんとなく答えが見えてますね。そう。「査定したほどの価値がなかった＝デューデリジェンスの失敗」が原因です。減損処理をする場合、大抵の場合は買収の時点で間違いを犯しています（東芝のような例外もアリ）。

デューデリジェンスの失敗３パターン

デューデリジェンスの失敗。現実的に以下の3パターンがあるようです。

• 思っていたより利益が上がらなかった（見通しの甘さ）
• 買収金額が高すぎた（のれんの過大評価）
• 買収先企業に隠れ負債が存在した（リスク評価の失敗）

デューデリジェンスは、得てして外部の専門家やコンサルタントに依頼されます。そんな彼らにしても難しく、ファームでは巨大プロジェクトが構築されるレベルの案件だそうで・・・。ソフトバンクを興した孫さんくらいに割安案件を見つける才能と先見性がないと、そもそも買収を検討すること自体が間違いであるのかも知れません。

まあ、本質的には企業の本来価値を計算するなんて無理な話で、それを無理無理に計算することにも問題があると思います。これは「適正株価はいくらか？」という問題と似ていますね。株式ではPERだのPBRだの言っても、数字と関係なく割安なものもあれば割高な銘柄もあります。まあ得てして、それらは後から分かるものですからね。

実を言うと、今回の記事は東芝の倒産危機を語るための布石です。次回は減損処理を切り口として東芝問題を扱ってみたいと思います。